善男子！智者深見一切眾生沉沒生死苦惱大海，為欲救濟，是故生悲。又見眾生雖多怨毒，亦作親想，是故生悲。又見眾生迷於正路，無有示導，是故生悲。又見眾生臥五欲泥而不能出，猶如放逸，是故生悲。又見眾生常為財物妻子纏縛不能捨離，是故生悲。又見眾生墜生有界，受諸苦惱，猶如樂故，是故生悲。又見眾生造身口意不善惡業，多受苦果，猶如樂著，是故生悲。又見眾生渴求五欲，如渴飲鹹水，是故生悲。又見眾生雖欲求樂不造樂因，雖不樂苦，喜造苦因，欲受天樂，不具足戒，是故生悲。又見眾生雖畏生老死，而更造作生老死業，是故生悲。又見眾生愛別離苦而不斷愛，是故生悲。又見眾生毀犯禁戒，當受地獄、餓鬼、畜牲，是故生悲。又見眾生處刀兵劫，更相殘害，惡心增盛，當受無量苦報之果，是故生悲。又見眾生多有財寶不能捨施，是故生悲。又見眾生父母、兄弟、妻子、下屬、眷屬、宗室不相愛念，是故生悲。
善男子！有智之人應觀非想非非想處，所有定樂如地獄苦，一切眾生等共有之，是故生悲。
善男子！未得道時，作如是觀，是名為悲；若得道已是名「大悲菩薩」，有二：一者出家，二者在家。在家之人多惡因緣故，是故在家應先修悲；出家之人唯能具足五波羅蜜，不能具足檀波羅蜜，在家之人則能具足，何以故？一切時中，一切施故，如是在家應先悲。若修悲已，當知是人能具足戒忍、進定、智慧。一切善法，悲為根本。
善男子！若人能修如是悲心，當知是人能壞惡業如須彌山，不久當得阿耨多羅三藐三菩提。是人多做少許善業，所獲果報如須彌山，是以當知一切善法，悲心第一。「無緣大慈，同體大悲」，以是因緣故，先修悲，以斷迷苦為樂也。